1.1. Bu Sözleşmenin süresi boyunca, Cognitime, geçerli her yazılı İş Tanım Belgesi'nde (Statement of Work, SOW) açıklanan ve Taraflarca imzalanmış olan hizmetleri (“Hizmetler” (Services)) genel şart ve koşullara ve SOW'a uygun olarak Müşteri için ifa etmeyi kabul eder. Hiçbir SOW, her bir Tarafın yetkili bir temsilcisi tarafından yürürlüğe konulup imzalanmadıkça yürürlüğe girmez.
1.2. SOW'da belirtilen Hizmetler, Proje Değişiklik Talebi Prosedürlerine uygun olarak zaman zaman değiştirilebilir ve tamamlanabilir. SOW'a yapılacak hiçbir değişiklik veya tadilat, her bir Taraf’ın yetkili temsilcisinin yazılı onayı olmadıkça yürürlüğe girmeyecektir. Onayın ardından, Taraflar, üzerinde anlaşılan değişiklikleri SOW'da güncellemek üzere imzalı bir ek (addendum) iliştirecektir.
1.3. Uygulanabilir olduğu durumlarda, Müşteri ve Cognitime, söz konusu ek hizmetlerin şart ve koşullarını ve bunlara ilişkin ücret ile giderleri karşılıklı olarak görüşerek kabul edecek ve bu ek hizmetlerin ifasını düzenlemek üzere ilave SOW'ları belgeleyip imzalayacaktır. Bir SOW, Taraflarca usulüne uygun olarak yürürlüğe konulup imzalanmadıkça, Cognitime herhangi bir ek hizmeti ifa etmeye başlamayacaktır.
1.4. Bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa ederken, Cognitime, Müşteri tarafından Cognitime’e sağlanan ve e-posta yoluyla iletilebilen her türlü rutin talimat, yetki, onay veya diğer bilgilere dayanmaya yetkilidir. Söz konusu talimat, yetki, onay veya diğer bilgilerde hata, yanlışlık veya yanlış bilgi bulunması halinde, Cognitime, herhangi bir talimat, yetki, onay veya diğer bilgiye dayanmasından veya bunlara uymasından doğacak hiçbir türde yükümlülük veya sorumluluk altına girmeyecektir.
1.5. Müşteri, Cognitime’in Hizmetleri etkin bir şekilde sağlayabilmesi için Cognitime ile iyi niyet çerçevesinde iş birliği yapacaktır
a) Müşteri, Cognitime’in Hizmetleri üstlenmesi ve teslimine ilişkin olarak, Cognitime’in Sözleşme kapsamındaki yükümlülük ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi amacıyla, Cognitime’in makul ölçüde talep etmesi üzerine zamanında yönetim kararları, bilgiler, onaylar ve kabul beyanları sağlayarak Cognitime ile iş birliği yapacaktır.
b) Müşteri, bu Sözleşme kapsamında Hizmetlerin ifasına ilişkin olarak Cognitime’in makul ölçüde talep edebileceği şekilde, Cognitime’e Müşteri yazılımına veya diğer Müşteri malzeme ve verilerine erişim imkânı sağlayacaktır.
c) Müşteri, geçerli herhangi bir SOW'da belirtilen Hizmetlerin Cognitime tarafından zamanında tesliminin, Müşteri’nin derhal (i) Müşteri’nin yöneticileri, vekilleri ve çalışanlarının gerekli desteği ve iş birliğini, (ii) iş tanımı ve programını ve (iii) eksiksiz ve doğru bilgi, malzeme ve verileri sağlamasına bağlı olduğunu kabul eder.
d) Müşteri tarafından, Cognitime’in Hizmetin ifası ile bağlantılı olarak sağlanan tüm malzeme, yazılım ve veriler, Müşteri’nin münhasır ve tek mülkiyetinde kalacaktır
2.1. Bu Sözleşme, Yürürlük Tarihi’nde (Effective Date) yürürlüğe girecek ve ekli SOW'da belirlenen Hizmet Başlangıç Tarihi’nden (Service Start Date) itibaren bir (1) yıllık süre boyunca (“İlk Süre” (Initial Term)) devam edecek, bu Sözleşme hükümlerine uygun olarak daha erken feshedilmediği veya süresi uzatılmadığı takdirde yürürlükte kalacaktır.
2.2. İlk Süre’nin (Initial Term) sonunda, bu Sözleşme, aşağıdaki 13. Madde (Fesih) uyarınca feshedilmedikçe, müteaddit birer (1) yıllık dönemler için (her biri “Yenileme Süresi” (Renewal Term)) yenilenecektir. İlk Süre ve herhangi bir Yenileme Süresi topluca “Süre” (Term) olarak anılacaktır.
3.1. Hizmetin ifasına karşılık olarak, Müşteri, bu Sözleşmede açıklanan şartlara uygun olarak, geçerli SOW ve/veya PCR'de belirtilen ücretleri Cognitime’e ödeyecektir (“Ücretler” (Fees)).
3.2. Müşteri, SOW'da belirtilen şekilde, kaynak arama, tespit etme ve işe alma, çalışma alanı sağlanması ile araç ve yazılım teminini kapsayan gerekli maliyetleri karşılayan tek seferlik Kuruluş (Set-Up) ücretini ödeyecektir.
3.3. Bu Sözleşme kapsamında Cognitime’e ödenmesi gereken ve vade tarihinde ödenmeyen Ücretler üzerinden, ödeninceye kadar faiz işleyecektir. Ödenmeyen tutar, tahsilat masraf ve giderlerine ilaveten, ödenmemiş bakiye üzerinden, hangisi daha yüksek ise, aylık %3,5 faize veya yasal olarak izin verilen azami orana tabi olacaktır.
3.4. Müşteri’nin, faturanın vade tarihinden itibaren otuz (30) takvim günü içinde Ücretleri ödemede temerrüde düşmesi halinde, Cognitime, her türlü gecikmiş ücret ve işleyen faizin tamamen ödenmesine kadar, bildirim yaparak veya yapmaksızın, hiçbir yükümlülük altına girmeksizin, Müşteri’ye sağlanan tüm Hizmetleri askıya almaya yetkilidir. Yukarıdaki haklara ilaveten, ödemede temerrüt bu Sözleşmenin maddi bir ihlali teşkil ettiğinden, Cognitime bu Sözleşmeyi feshetmeye de yetkilidir.
3.5. Belirtilen Ücretlere ilişkin uyuşmazlıklar halinde, Müşteri, on (10) takvim günü içinde Cognitime’e uyuşmazlığın ayrıntılı açıklamasını içeren yazılı bir bildirimde bulunacaktır. Aksi halde, Cognitime tarafından Müşteri’ye gönderilen fatura kabul edilmiş sayılacaktır. Bu Sözleşmede öngörülen haller dışında, Müşteri, uyuşmazlık konusu tutarın çözümlenmesi beklenirken, itirazsız herhangi bir tutarın zamanında ödenmesini alıkoyamayacaktır. Taraflar, Sorun Yükseltme ve Uyuşmazlık Çözümleme sürecini, Yürürlük Tarihi’nden itibaren üç (3) ay içinde görüşüp üzerinde anlaşacaklardır.
3.6. Müşteri, Ücretleri, SOW'da belirtilen şartlara uygun olarak, Sözleşmenin imzalanması üzerine peşin ödeyecektir. Bir sonraki faturalandırma, Hizmet Başlangıç Tarihi'nden itibaren otuz (30) gün içinde gerçekleşecektir. Her müteakip ödeme, aynı şekilde, faturanın alınmasından itibaren otuz (30) gün içinde yapılacaktır. Ödeme, kredi kartı veya banka tahsisi yoluyla yapılacaktır. Müşteri, Cognitime’e her iki yöntemden birine ilişkin bilgileri sağlayacaktır. Müşteri, Cognitime’in seçilen Müşteri hesaplarını otomatik faturalandıracağını anlamakta ve kabul etmektedir.
3.7. Ücret oranı, ilk on iki (12) ay boyunca değişmeden kalacaktır. Bu Sözleşmenin Yürürlük Tarihi'nden bir yıl sonra ve her yıl, geçerli Ücretler, (i) yüzde beş (%5) veya (ii) yerel Tüketici Fiyat Endeksi'ndeki (CPI) yüzde artıştan hangisi daha büyük ise o oranda otomatik olarak artırılacaktır. (Örneğin, Ücretlerdeki yüzde artış, ayarlamanın yapıldığı yılın Mayıs ayına ait CPI'nin, bir önceki yılın Mayıs ayına ait CPI'ya göre yüzde artışına eşit olacaktır.)
4.1. Her Cognitime temsilcisi için Hizmetler, her Pazartesi günü başlayan (7) ardışık günlük dönem başına, beş (5) günün her birinde bir saat otuz dakikalık (1,5 saat) mola süresini de kapsayan dokuz (9) ardışık saatlik blok halinde planlanacak ve faturalandırılacaktır (“Çalışma Haftası” (Work Week)). Her gün, dokuz (9) ardışık faturalandırılabilir saatten (“Çalışma Günü” (Work Day)) oluşur. Çalışma Günü olmayan günler, Çalışma Haftası içinde yer almayan iki (2) günden oluşur ve Dinlenme Günü olarak kabul edilir.
4.2. Müşteri, Cognitime temsilcilerinin Fazla Mesai Saatlerini (Overtime Hours, herhangi bir iş gününde dokuz (9) saatin ötesindeki tüm saatler veya Dinlenme Günü sırasında çalışılan saatler olarak tanımlanır) ifa etmesini yazılı olarak talep edebilir. Fazla Mesai Saatleri oranı, SOW'da belirtilen geçerli ücretlerin yarısı (1/2) oranında ilave prim ücretini içerecektir.
4.3. Cognitime, temsilcilerine yıl başına on (10) günü Resmi Tatil olarak vermektedir. Müşteri, temsilcilerinin her takvim yılı için hangi Resmi Tatil takvimini (ABD Resmi Tatilleri veya yerel Resmi Tatiller) takip edeceğini seçme seçeneğine sahiptir. Müşteri'nin bir Resmi Tatilde desteğe ihtiyaç duyması halinde, Müşteri, Cognitime'e en az iki (2) hafta önceden bildirimde bulunacaktır. Cognitime, talebin alınmasından itibaren beş (5) takvim günü içinde Müşteri’ye yanıtını bildirecektir. Hizmet dönemi boyunca, Müşteri, söz konusu temsilcinin belirtilen SOW ücretlerinin iki (2) katına eşit ilave bir ücret ödeyecektir.
4.4. Müşteri, bir sonraki Sözleşme yenileme tarihine kadar Cognitime temsilcilerinin sayısını azaltamayacaktır. Bununla birlikte, Müşteri, ilave temsilcilerin Hizmet ifa etmeye başlamasından en az otuz (30) takvim günü önce Cognitime’e yazılı talepte bulunarak Cognitime temsilcilerinin sayısını artırabilir. Cognitime, Müşteri’nin talebini bildirim süresi içinde, hatta bildirim süresinden önce bile karşılamak için makul çaba gösterecektir. Taraflar, herhangi bir artırım veya azaltımın 1.2. Madde (Proje Değişiklik Talebi) uyarınca yapılacağını kabul ederler.
5.1. Müşteri ile Cognitime temsilcisi arasında işveren-işçi ilişkisi bulunmayacaktır. Sözleşmede belirtilen haller dışında, Cognitime, belirtilen Süre boyunca Hizmetlerin ifası amacıyla, kendi çalışanları ve bağımsız yüklenicileri üzerinde münhasır ve tek kontrolü elinde tutacaktır. Çalışanları etkileyen işlemler aşağıdakileri içerebilir ancak bunlarla sınırlı olmayacaktır: a) işe alım, b) istihdam, c) transfer, d) performans yönetimi veya d) çalışanın çıkarılması veya çalışanla ilgili diğer herhangi bir işlem.
5.2. Cognitime, geçerli SOW'da belirtildiği şekilde Hizmetleri ifa etmekle görevlendirilen temsilci(ler)inin seçimi, görevlendirilmesi ve çıkarılması konusunda takdir yetkisine sahip olacaktır. Temsilci(ler)inin maaş veya ücretlerinin belirlenmesi ile bunların ödeme şekli, sıklığı ve yeri, Cognitime’in münhasır kontrolünde olacaktır. Bununla birlikte, Cognitime, Hizmetleri ifa etmekle görevlendirilen Cognitime temsilci(ler)iyle ilgili Müşteri’nin şikâyetlerine derhal harekete geçecek ve yalnızca makul bir gerekçe bulması halinde (gerekli hizmet seviyesi sözleşmesini karşılamama, sürekli devamsızlık ve ağır ihmal), Müşteri’nin şikâyet konusu temsilcinin yerine Hizmetleri ifa etmek üzere başka bir temsilci görevlendirecektir.
Uygulanabilir olduğu her durumda, bu Sözleşme veya herhangi bir SOW kapsamındaki yükümlülüklerini ifa ederken, Taraflar, her zaman, veri gizliliğine ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin olarak şu anda yürürlükte olan veya çıkarılacak olan geçerli veri gizliliği yasalarına ve diğer tüm yasalara ve resmi düzenlemelere uymakla yükümlü olacaktır. Sözleşme kapsamında işlenen herhangi bir veri kişisel veri niteliğinde ise, Müşteri, veri sorumlusu (data controller) sıfatıyla, ilgili veri sahiplerinin, söz konusu kişisel verilerin Cognitime tarafından işlenmesi hususunda bilgilendirilmesini sağlamayı ve gerekli ölçüde buna dair rızalarını almayı taahhüt eder.
7.1. Fikri Mülkiyet (IP), tüm eserleri, buluşları, tasarımları, çizimleri, ticari yöntemleri, performansları, bilgisayar programlarını, gizli bilgileri, ticari unvanları, itibarı (goodwill) ve hizmetlerin tarzını ve sunumunu ve yukarıdaki eserlerin herhangi birinin dünyanın her yerinde korunmasına yönelik başvuruları ifade eder.
7.2. Mevcut Fikri Mülkiyet (Background IP), her bir Tarafın bu Sözleşme tarihinde sahibi olduğu veya kontrol ettiği ya da bu Sözleşme dışında yarattığı her türlü fikri mülkiyeti ifade eder. Her Taraf, kendi Mevcut Fikri Mülkiyetine ilişkin tüm hak, unvan ve yararın münhasır ve tek sahibi olup olmaya devam edecektir. Hiçbir Taraf, diğer tarafın Mevcut Fikri Mülkiyeti üzerinde herhangi bir hak elde etmeyecektir. Her bir Tarafın Mevcut Fikri Mülkiyetine ilişkin her türlü tadilat, geliştirme, iyileştirme, güçlendirme, buluş veya benzeri hususlar, söz konusu Mevcut Fikri Mülkiyetin sahibi olan Taraf’a ait olacaktır.
7.3. Cognitime, malzemeleri, verileri, fikirleri, konseptleri, know-how’ı, teknikleri, süreçleri, stratejisi, teknolojisi ve diğer fikri mülkiyeti (“Cognitime Mülkiyeti” (Cognitime Property)) üzerindeki tüm hak, unvan ve yararı elinde tutacaktır; buna, Müşteri’ye özgü olmayan ve genel kullanıma uygun olan, Hizmetlerin ifası ile bağlantılı olarak Cognitime tarafından kullanılan, bağımsız olarak yaratılan, geliştirilen veya tasarlanan her türlü Cognitime Mülkiyeti, Müşteri teslimatlarına dahil edilmiş olsa dahi dahildir. Müşteri’nin yükümlülüklerinin tam olarak ödenmesine bağlı olarak, Cognitime, Müşteri’ye, söz konusu Müşteri teslimatıyla bağlantılı olarak, teslimatların bir parçası olarak herhangi bir Cognitime malzemesini kullanmak üzere sınırlı, telifsiz, alt lisans verilemez ve münhasır olmayan bir lisans verecektir. Aynı şekilde, Müşteri, malzemeleri, verileri, bilgileri, yazılımı, teknolojisi ve diğer fikri mülkiyeti (“Müşteri Mülkiyeti” (Client Property)) üzerindeki tüm hak, unvan ve yararı elinde tutacaktır. Bu Sözleşme ve herhangi bir SOW ve/veya PCR kapsamında Hizmetlerin ifasına bağlı olarak, Müşteri, Cognitime’e, Müşteri malzemelerini, yazılımlarını ve uygulamalarını kullanmak üzere sınırlı, telifsiz, alt lisans verilemez ve münhasır olmayan bir lisans verecektir.
8.1. Her Taraf, diğer Tarafı, aşağıdaki nedenlerden doğan tüm üçüncü taraf yükümlülükleri, zararları, kayıpları, talepleri ve makul avukatlık ücretleri ve masrafları dahil giderlere karşı tazmin edecek, savunacak ve zarar görmesinden koruyacaktır: a) tazmin yükümlüsünün veya onun ilgili temsilcisi, personeli, çalışanı ya da yüklenicisinin ağır ihmalinden veya kasıtlı eylem ya da ihmallerinden kaynaklanan ölçüde, herhangi bir temsilcinin, çalışanın, personelin veya başka bir kişinin ölümü veya yaralanması; b) Cognitime'in temsilcisi, personeli, çalışanı veya yüklenicisi tarafından, aralarındaki işveren-işçi ilişkisinden kaynaklanan veya buna dayanan, sosyal haklar, ödenmemiş ücretler, işçi tazminatı veya haksız fesih talepleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Müşteri'ye karşı ileri sürülen istihdama ilişkin herhangi bir talep; c) Tazmin Yükümlüsü Taraf'ın ağır ihmali veya kasıtlı kötü niyetli davranışı; veya d) Tazmin Yükümlüsü Taraf'ın, işletmesinin faaliyetini düzenleyen veya faaliyetine özgü geçerli yasa veya düzenlemeleri göz ardı etmesinden veya bunlara uymamasından kaynaklanan her türlü talep, zarar veya gider; Cognitime'in, bu Sözleşmenin 1.4. Maddesinde (Talimatlara Dayanma) belirtilen, Müşteri'nin açık ve net talimatlarına uyması sonucunda Müşteri tarafından katlanılan haller hariç.
8.2. Cognitime tarafından Müşteri’ye sağlanan herhangi bir teslimat, bu Madde kapsamında bir talebin konusu haline gelirse veya Cognitime’in görüşüne göre, herhangi bir üçüncü tarafın fikri mülkiyet haklarına ilişkin böyle bir talebin konusu olma ihtimali varsa, Cognitime, münhasır takdirine bağlı olarak, a) teslimatı, Müşteri’ye eşdeğer fayda sağlamaya devam ederken, ihlal oluşturmayacak şekilde değiştirebilir veya bir başkasının ticari sırrının iddia edilen kötüye kullanılmasını giderebilir, veya b) Müşteri için, Müşteri teslimatını kullanmaya devam etme hakkını temin edebilir veya c) Müşteri teslimatını, ihlal oluşturmayan büyük ölçüde eşdeğer bir teslimatla değiştirebilir veya d) Müşteri’ye, teslimat için ödediği ücretlerin iadesini verebilir. Teslimatın kullanımı, Müşteri’nin Hizmetleri ifa etmesindeki açık talimatlarına veya özelliklerine dayanıyorsa, 8.3. Maddede belirtilen hükümlere ilaveten, Cognitime, hiçbir ihlal talebine ilişkin hiçbir yükümlülük altına girmeyecektir. Taraflar, bu Maddede belirtilen tüm sorumluluk ve çarelerin, ihlal talepleri ve davalarına ilişkin münhasır ve tek çare olduğunu kabul eder ve bu hususta mutabık olurlar.
8.3. Cognitime, yukarıdaki herhangi bir İhlal Talebine (Infringement Claim) ilişkin olarak şu hallerde hiçbir yükümlülük altına girmeyecektir: a) herhangi bir ihlal talebinin, teslimatın Sözleşmeye uygun olmayan şekilde kullanılmasına veya Cognitime tarafından öngörülmeyen amaçlarla kullanılmasına dayanması ölçüsünde; b) teslimatın, Cognitime tarafından sağlanmamış ekipman, cihaz veya Yazılımla bağlantılı olarak veya bunlarla kombine şekilde kullanılması; c) teslimata, Cognitime dışındaki herhangi bir Taraf tarafından yapılan bakım, tadilat, güncellemeler, geliştirmeler ve iyileştirmeler için; veya d) teslimatın kullanımı, Müşteri’nin Hizmetleri ifa etmesindeki açık talimatlarına veya özelliklerine dayanıyorsa.
9.1. Bu Sözleşme kapsamındaki ödeme yükümlülükleri hariç olmak üzere, hiçbir Taraf, kontrolü dışında bir nedenden ötürü bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini ifa edememesinden dolayı sorumlu olmayacak, söz konusu Taraf bu nedenle bu Sözleşmeyi ihlal etmiş sayılmayacaktır; buna, doğa afeti, kamu düşmanı veya terörist eylemi, herhangi bir askeri, sivil veya düzenleyici otoritenin eylemi, herhangi bir yasa veya yönetmelikteki değişiklik, yangın, sel, deprem, fırtına veya benzeri diğer olaylar, haberleşme, enerji veya diğer kamu hizmetlerindeki kesinti veya aksama, işgücü sorunu, malzeme temin edilememesi veya bunlara benzer ya da benzemeyen herhangi bir başka neden dahildir (her biri bir “Mücbir Sebep Olayı” (Force Majeure Event)).
9.2. Bir Mücbir Sebep Olayının meydana gelmesinden itibaren 72 saat içinde, etkilenen Taraf, diğer Tarafa bir e-posta mesajı göndererek olayın meydana geldiğini bildirecektir. Cognitime, hizmet kesintilerini en aza indirmek ve etkilerini azaltmak için makul adımlar atacaktır, ancak bu konuda hiçbir yükümlülüğü olmayacaktır.
9.3. Söz konusu Mücbir Sebep altı (6) ayı aşarsa ve Cognitime, Müşteri'ye Hizmet sağlayamaz hale gelirse, her iki Taraf da, en az otuz (30) takvim günü önceden yazılı bildirimde bulunmak suretiyle, Sözleşmeyi ve geçerli tüm SOW'ları feshetme seçeneğine sahip olacaktır.
Her taraf (“Alıcı Taraf” (Receiving Party)), diğer tarafın (“Açıklayan Taraf” (Disclosing Party)), Açıklayan Taraf’ın işine ilişkin ticari, teknik veya finansal bilgileri açıkladığını veya açıklayabileceğini anlamaktadır (aşağıda Açıklayan Taraf’ın “Mülkiyetli Bilgileri” (Proprietary Information) olarak anılacaktır).
Cognitime’e ait Mülkiyetli Bilgiler, Hizmetin özellikleri, işlevselliği ve performansı ile ilgili kamuya açık olmayan bilgileri kapsar. Müşteri’nin Mülkiyetli Bilgileri, Hizmetlerin sağlanmasını mümkün kılmak amacıyla Müşteri tarafından Cognitime’e sağlanan kamuya açık olmayan verileri kapsar (“Müşteri Verileri” (Customer Data)). Alıcı Taraf: (i) bu tür Mülkiyetli Bilgileri korumak için makul önlemleri almayı ve (ii) bunları kullanmamayı (Hizmetlerin ifası veya burada başka şekilde izin verilen haller hariç) veya herhangi bir üçüncü kişiye açıklamamayı kabul eder.
Müşteri, Müşteri tarafından sağlanan veriler üzerindeki ve ayrıca Müşteri Verilerine dayanan veya bunlardan türetilen ve Hizmetlerin bir parçası olarak Müşteri’ye sağlanan her türlü veri üzerindeki tüm hak, unvan ve yararın sahibi olacaktır.
Cognitime, Hizmetler ve Yazılım üzerindeki ve bunlara ilişkin tüm geliştirmeler, iyileştirmeler veya modifikasyonlar üzerindeki tüm hak, unvan ve yararın sahibi olacak ve bunları elinde tutacaktır; (b) Uygulama Hizmetleri (Implementation Services) veya destek ile bağlantılı olarak geliştirilen her türlü yazılım, uygulama, buluş veya diğer teknolojiler; (c) yukarıdakilerden herhangi biriyle ilgili tüm fikri mülkiyet hakları veya (d) Açıklayan Taraf’ın hiçbir Mülkiyetli Bilgisini kullanmaksızın bağımsız olarak geliştirilmiş olan veya (e) yasayla açıklanması zorunlu kılınan.
12.1. Her Taraf, usulüne uygun yetkilendirilmiş temsilcileri aracılığıyla, başka hiçbir sözleşmenin koşullarını ihlal etmeksizin, bu Sözleşmeyi ve geçerli herhangi bir SOW'yu akdetmeye yetkili olduğunu beyan ve taahhüt eder..
12.2. Cognitime, Cognitime’in makul kontrolü dışında olan, planlanmamış acil durumlar, hastalık günleri veya diğer öngörülmeyen olaylar (9. Madde Mücbir Sebep’te belirtildiği şekilde) hakkında bilgi sahibi olur olmaz, Müşteri’yi e-posta yoluyla yazılı olarak derhal bilgilendirecektir. Cognitime, bu gibi durumlarda Hizmetlerin kullanılabilir, kesintisiz veya hatasız olacağına ilişkin hiçbir garanti vermemektedir. Müşteri, bu gibi durumlarda önceden üzerinde anlaşılmış herhangi bir hizmet seviyesi düzenlemesinin uygulanmayacağını kabul eder ve bu hususta mutabıktır.
12.3. Bu 12.3. Maddede açıkça belirtilen haller hariç, Hizmetler ve Kuruluş Hizmetleri (Set Up Services) “OLDUĞU GİBİ” sağlanmaktadır ve Cognitime, satılabilirlik, belirli bir amaca uygunluk ve ihlal etmeme hakkındaki zımni garantiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, açık veya zımni tüm garantileri reddeder.
13.1. Her iki Taraf da, bu Sözleşmeyi haklı nedenle feshedebilir: (i) maddi bir ihlalin diğer tarafa altmış (60) takvim günü önceden yazılı olarak bildirilmesi ve bu sürenin sonunda söz konusu ihlalin giderilmemiş olması halinde, veya (ii) diğer tarafın, iflas davasının veya mali güçsüzlük, kayyımlık, tasfiye ya da alacaklılara yönelik malvarlığı devri ile ilgili herhangi bir diğer işlemin konusu olması halinde. Fesih, herhangi bir durumda, Müşteri’nin, fesih tarihine kadar ifa edilen Hizmet için Cognitime’e ödenmesi gereken ücretleri ödeme yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacaktır.
13.2. Feshin Sonuçları
a) Fesih halinde, her Taraf, altmış (60) takvim günü içinde, bu Sözleşmeye uygun olarak, elinde bulundurduğu veya kontrolü altında olan diğer Tarafa ait her türlü mülkü ve tüm Gizli Bilgileri diğer Tarafa iade edecektir. Cognitime, aynı süre içinde, Müşteri verilerinin elektronik olarak geri alınabilmesi için Müşteri’ye erişim imkânı sağlayacaktır; ancak sonrasında, Cognitime, saklanan Müşteri verilerini silebilir, ancak bu onun için bir yükümlülük değildir.
b) Ücretlerin Ödenmesi. Fesih tarihinden önce ifa edilen Hizmetlere ilişkin tahakkuk etmiş tüm Ücretler, 13.1. Maddede belirtilen hükümlere ilaveten, fesih tarihinden itibaren altmış (60) takvim günü içinde Cognitime’e ödenmek üzere vadesi gelecektir
c) Nitelikleri gereği fesihten sonra da yürürlükte kalması gereken bu Sözleşmenin tüm bölümleri, fesihten sonra da yürürlükte kalmaya devam edecektir; bunlara, sınırlama olmaksızın, tahakkuk etmiş ödeme hakları, gizlilik yükümlülükleri, garanti feragat beyanları ve sorumluluk sınırlamaları dahildir.
14.1. Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmü, icraya elverişsiz veya geçersiz bulunursa, söz konusu hüküm, bu Sözleşmenin diğer tüm hükümleri bakımından tam gücü ve etkisi ile yürürlükte kalması ve icraya elverişli olması için, gerekli asgari ölçüde sınırlandırılacak veya ortadan kaldırılacaktır.
14.2. Bu Sözleşme ve bu kapsamdaki tüm hak ve yükümlülükler, diğer Taraf’ın yazılı onayı olmadan devredilemez. Söz konusu yazılı onay, makul olmayan bir şekilde alıkonulmayacak veya reddedilmeyecektir. Bu 14.2. Madde uyarınca, Sözleşme, Tarafları ve bunların halefleri ile izin verilen devralanları için bağlayıcı olacaktır ve bunların yararına olacaktır.
14.3. Bu Sözleşmede hiçbir şey, Taraflar arasında acente, ortaklık, iş ortaklığı veya başka bir birliktelik formu oluşturulmuş sayılmayacaktır ve Taraflar her zaman bağımsız yüklenici olacak ve böyle kalacaktır. Hiçbir Taraf, diğer Taraf adına herhangi bir türde yükümlülük üstlenmek veya oluşturmak ya da beyan veya garanti yapmak ya da diğer Tarafı herhangi bir bakımdan bağlamak için, açık veya zımni hiçbir hak veya yetkiye sahip olmayacaktır. Hiçbir Taraf, bu Sözleşmede açıkça ve özellikle belirtilenler hariç, diğer Tarafa karşı hiçbir yükümlülük altında olmayacaktır ve hiçbir yükümlülük veya sorumluluk, bu Sözleşmeden veya Tarafların davranışlarından ima edilmeyecek veya çıkarılmayacaktır.
14.4. Müşteri, Cognitime’in bu Sözleşme kapsamında Hizmet sağlamak için kullandığı kaynaklarını işe alarak, eğiterek ve geliştirerek, zaman, emek ve para açısından önemli bir masraf yaptığını kabul eder ve bu hususta mutabıktır. Bu nedenle, Müşteri, Sözleşmenin yürürlük süresi içinde ve Cognitime’den ayrılmasından itibaren on iki (12) ay içinde, Cognitime’in açık onayı olmadan, Cognitime’in çalışanlarını, temsilcilerini, yüklenicilerini, doğrudan veya dolaylı olarak, işe almayacağını, kendilerine teklif götürmeyeceğini, istihdam etmeyeceğini veya işe almayacağını ya da bunları işe almaya, kendilerine teklif götürmeye, istihdam etmeye veya işe almaya çalışmayacağını kabul eder. Müşteri, Cognitime’in bir veya birden fazla çalışanı işe almakla ilgilenirse, bu tür bir ilgi önce Cognitime ile görüşülecek, ancak bundan sonra bir çalışanla teklif üzerinde görüşülecektir. Bu Maddenin ihlali durumunda (örn., atanmış personel, önceden Cognitime ile görüşülmeden ve Cognitime’in açık onayı alınmadan, Müşteri tarafından iş gücünün bir parçası olarak istihdam edildiğinde), Cognitime’in hukukta veya hakkaniyette sahip olabileceği diğer çarelere ilaveten, Cognitime, altı (6) aylık abonelik ücretine eşit bir tutarın Müşteri tarafından ödenmesi için hak sahibi olacaktır.
14.5. Bu Sözleşme, Tarafların ortak mutabakatının eksiksiz ve münhasır beyanıdır ve bu Sözleşmenin konusuna ilişkin önceki tüm yazılı ve sözlü sözleşmelerin, iletişimlerin ve diğer mutabakatların yerine geçer ve bunları geçersiz kılar. Bu Sözleşmeye, geçerli SOW'ya veya PCR'ye yapılan herhangi bir tadilat, yazılı olarak üzerinde anlaşılmak, Taraflarca usulüne uygun olarak imzalanmak ve bu Sözleşmeye atıf yapmak suretiyle yapılacaktır.
14.6. Herhangi bir yükümlülüğün veya eylemin ifası için sağlanan hiçbir ek süre, bu Sözleşmede açıkça başka şekilde belirtilen haller hariç, başka herhangi bir yükümlülüğün veya eylemin ifası süresinin uzatılması olarak sayılmayacaktır.
14.7. Bu Sözleşme kapsamındaki tüm bildirimler yazılı olacak ve usulüne uygun olarak verilmiş sayılacaktır: kişiye teslim edilmişse alındığında; faks veya e-posta ile iletilmişse, alındı elektronik olarak teyit edildiğinde; tanınmış bir gece teslimatı (overnight) servisi ile ertesi gün teslimatı için gönderilmişse, gönderildikten sonraki gün; ve taahhütlü veya kayıtlı posta ile, iade alındısı istenerek gönderilmişse, alındığında.
14.8. Taraflar, her birinin bu Sözleşmenin müzakeresine ortak katıldığını, bu Sözleşmeyi gözden geçirmek, yorumda bulunmak ve taslak hazırlamak için hukuk danışmanından destek alma fırsatına sahip olduğunu kabul eder ve bu hususta mutabık olurlar. Bu nedenle, Taraflar, sözleşmelerin yorumlanmasına ilişkin olarak taslağı hazırlayan tarafa karşı işleyen yasa veya kural karinelerinin uygulanmamasını kabul ederler ve bu tür bir karineden feragat ederler.
14.9. Bu Sözleşme, hukuk çatışmasına ilişkin hükümlerine bakılmaksızın, Kaliforniya Eyaleti yasalarına tabi olacaktır.
14.10. Bu Sözleşmede kullanılan başlıklar yalnızca kolaylık sağlamak için eklenmiştir; bu Sözleşmenin bir parçası değildir ve bu Sözleşmenin anlamını veya yorumunu hiçbir şekilde kontrol etmeyecektir veya etkilemeyecektir. Bu Sözleşme, bir veya birden fazla örnekte (counterpart) akdedilebilir; her bir örnek asıl belge sayılacaktır, ancak bunların tümü birlikte tek ve aynı belgeyi oluşturacaktır.
14.11. Bu Sözleşmenin ifası sırasında, Taraflar, 41 CFR §§60-1.4, 60-300.5, 60-741.5 ve 61-300.10’da belirtilen gereklilikler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, istihdamda ayrımcılık ve tesislerin ayrıştırılmamasına ilişkin tüm federal, eyalet ve yerel yasalara uyacaklarını ve 29 CFR Bölüm 471, A Alt Bölümü Eki’ne uyacaklarını kabul ederler. Yukarıdaki gereklilikler ve düzenlemeler bu şekilde atıf yoluyla dahil edilmiştir.
14.12. GTC ile SOW arasında bir çelişki bulunması halinde, SOW’da belirtilen hükümler geçerli olacaktır.